公司法有限责任公司的设立

为何规定5年认缴期？

在注册资本认缴制方面，新《公司法》在“有限公司股东五年认缴期”的基础上，进一步增设新规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”此举为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。比如：银行、保险公司等金融机构是注册资本实缴制，自成立之日起股东就应履行出资义务，认缴期限必然短于五年。

此前长期实行的注册资本实缴制，认缴制是2013年《公司法》修改中的新增内容。此举方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

新《公司法》规定“有限公司股东五年认缴期”，并不能理解为完全推行注册资本实缴制，只不过更加完善了，鼓励大家投资要更加理性。原则上五年内缴足，特殊行业短于五年，本质仍然是鼓励投资兴业、鼓励公司理性自治的。此前《公司法》给老百姓承诺的”大众创业，万众创新”的制度红利仍继续保留。

对于之前设立的公司，出资期限超过5年认缴期限的，一般操作应当是：股权转让、减资或者注销。具体在第266条留下了制度空间，后续应当会有详细实施办法出台。