合规管理体系文件

关键词：立场鲜明 真实性 程序性 操作性

狭义的合规管理制度文件是指合规管理体系文件中的制度文件，即企业为了支持合规管理体系的建设和运行而制定和发布的制度文件,通常包括行为准则、合规管理基础文件、合规审查、合规尽职调查、合规举报、违规行为调查等制度文件。

一、行为准则

行为准则是最上位的制度文件，也是企业在合规管理体系建设中首先应当确定的一份文件。行为准则适用于全体企业成员，包括企业自身。

行为准则具有很强的传播属性。很多企业在企业官网上公开行为准则，而且供自由下载。有些企业把行为准则印刷成容易使用和携带的小册子，方面阅读和参照，也有企业把行为准则的内容制成应用程序，方便在移动终端上阅读。

行为准则的前言部分经常由企业的最高代表发布致辞，申明企业的合规政策和合规承诺，明确把合规作为企业成员行为的基本要求。

行为准则通常还包括合规举报渠道的信息，例如举报热线的电话号码、举报邮箱等。这使行为准则起到公布举报渠道的作用。

行为准则的正文围绕五个方面，就与合规相关的主要管理事项，表明企业的立场和态度。这五个方面是：

‧员工与员工的关系；

‧员工与企业的关系；

‧员工与外部相关方的关系；

‧企业与外部相关方的关系；

‧企业与社会的关系。

相关管理事项应当根据合规风险评估的结果确定，通常按照合规义务领域、经营管理活动领域或者二者结合进行划分。按照合规义务划分的管理事项包括反行贿、反舞弊、反垄断、反洗钱、反歧视、反不正当竞争、个人信息保护、数据安全、安全生产、环境保护、劳工保护等。按照经营管理活动划分的管理事项包括研发、生产、营销、贸易等。

尽管涵盖的内容很多，行为准则的篇幅不宜过长，以正常阅读速度三十分钟内读完为宜。

行为准则的语言尽量平实直白，立场鲜明，避免法律用语，也避免广告式的宣传用语。

二、合规管理基础文件

合规管理基础文件需要明确合规管理的目标、原则、职责和主要管理程序。合规管理基础文件，如合规管理办法，是合规部门开展工作的主要依据，因此其中的职责权限条款特别重要，合规部门通过这份文件获得具体授权，推进合规管理工作。文件中同时明确其他部门对企业合规承担的主体责任。

三、合规审查制度文件

合规审查制度文件明确合规审查的目标、范围、类型、职责和程序。

需要注意的是，制度文件中合规审查的范围应当与企业决定开展合规审查的范围保持一致。由于文字表述的差异，可能出现制度文件中合规审查范围不清晰的情况，导致非高风险事务被纳入合规审查范围，合规团队花费大量精力审查这些事务，而不能专注于高风险事务。

撰写合规审查的程序条款时，应当明确参与审查各方的职责、发表意见的方式、发生意见分歧时的处理方式和做出最终决定的方式。

进行合规审查时，应当保留全过程的记录，必要时可以作为企业履行合规义务的证据。因此，在制度文件中应当明确记录要求。

四、合规尽职调查制度文件

合规尽职调查制度文件应当明确对商业伙伴进行合规尽职调查的目标、范围、职责和程序。

合规尽职调查的对象主要是商业合作或投资中的商业伙伴。在制度文件中，应当明确合规尽职调查的范围，例如是否对商业伙伴的商业伙伴进行合规尽职调查。

撰写合规尽职调查的程序条款时，也可以参考本章第二节相应内容，明确参与审查各方的职责、发表意见的方式、发生意见分歧时的处理方式和做出最终决定的方式。由于合规尽职调查涉及商业伙伴这个外部方，在设计程序时，应当考虑内外部信息交换的接口方式，确保在程序中传递的信息真实、准确、完整。

因此，在合规尽职调查制度文件中应当明确记录要求。

五、合规举报制度文件

合规举报是合规管理中的一项关键机制，因此很多企业把合规举报制度文件作为一项基础文件。

合规举报制度文件应当明确举报管理的目标、范围、原则、职责和程序。

在撰写制度文件前，企业需要明确与合规举报相关的一系列问题。例如，企业对待合规举报的态度和立场、企业是否接受匿名举报、是否将举报违规行为作为员工的义务等。

合规举报制度文件通常对举报线索进行分级分类，以采取与被举报问题相适应的管理程序。文件通常强调对举报人的保护原则和保护程序。

六、违规行为调查制度文件

违规行为调查制度文件也经常被作为基础文件，而且由于调查过程可能涉及员工的权益，在撰写过程中会征求员工的意见，在生效前进行民主审议。

违规行为调查制度文件应当明确调查工作的目标、范围、原则、职责和程序。

在制度文件中，企业通常对案件进行分级分类，以重点关注严重违规行为。文件中还需要明确调查人员的义务，以免调查人员滥用职权，同时需要明确参与调查的涉嫌违规人员和其他知情人员的权利和义务。

违规行为调查工作具有很强的程序性和操作性，因此在制度文件中应当关注程序的设计，以保证调查工作自身的正当性和调查结论的真实性。

七、合规管理指引

合规管理指引通常为专题指引，针对具体的管理事项，就如何实现合规提供指导。合规管理指引应针对实践中出现的各种场景、问题和做法，及时补充和更新内容。合规管理指引的内容也应当保持灵活，可以采用对话、漫画、案例分析等丰富的表现形式。